대한민국과 국제부흥개발은행간 보증협정(개발금융회사 계획사업)과 대한민국과 국제금융공사간 협정 및 기타 부속협정

대한민국과 국제부흥개발은행간 보증협정(개발금융회사 계획사업)과 대한민국과 국제금융공사간 협정 및 기타 부속협정 대한민국(이하 보증인이라 칭함)과 국제부흥개발은행(이하 은행이라 칭함)간의 1968년 1월 31일자 협정 은행과 한국개발금융주식회사(이하 차주라 칭함) 간의 동일자 협정(이하 협정에서 언급된 협정 및 그 스케줄을 이하 차관협정이라 칭함)에 의하여 은행은 보증인이 차관원금상환과 일자 및 기타 수수료의 지급보증을 동의한다는 조건으로 차관협정에 표시된 미화 5백만불(US$5,000,000) 해당액을 각국통화로 차주에게 융자할 것에 동의하였으며 보증인은 은행과 차주간의 차관협정체결을 고려하여 차주가 지켜야 할 의무를 보증할 것에 동의하였으므로 이에 본 협정당사자는 다음과 같이 합의한다. 제1장 제1.01조 본 협정당사자는 1961년 2월 15일자 (1967년 2월 9일에 개정) 은행의 차관규정 제4호 제규정이 본 협정의 제규정과 동등한 효력을 가지며 차관협정스케줄 2 에 표시된 수정사항에도 규제받음을 수락한다(이하 상기와 같이 수정된 차관규정 제4조를 차관규정이라 칭함) 제2장 제2.01조 보증인은 본 협정에 포함된 어떠한 약정에 제약됨이 없이 단순한 보증인으로서가 아니라 제1차적 의무자로서 차관의 원금, 이자, 기타 수수료 사채의 원금 이자 및 차관의 사전상환 또는 사채의 상환에 대한 프레미엄이 있는 경우 그 프레미엄 등 차관협정과 사채에 표시된 모든 것의 기간내 지급을 무조건 보증한다. 제3장 제3.01조 정부자산에 담보를 설정함으로써 본 차관이 우선하는 제2의 대외채무가 없도록 하는 것이 보증인과 은행상화간의 의도인바, 이 목적을 위하여 보증인은 대외채무를 위한 보증으로서 보증인자산에 담보가 설정될 경우 은행의 별도동의가 없는 한 동 담보권을 차관 및 사채의 원금 이자 기타 수수료의 지급과 사실상 균등비례하여 행사토록 하며, 동 담보설정시에 기간의 효과를 얻도록 명문으로 규정할 임무를 맡는다. 그러나 본조의 전기규정은 다음의 경우에 적용되지 않는다. (i) 재산구입시 단순히 동 재산구입대금의 지급을 위한 보증으로서 동재산에 설정된 담보, 또는 (ii) 일상의 금융거래에서 설정된 담보 및 만기가 일년 이하인 채무가 보증하기 위한 한국외환은행, 한국은행 및 기타 중앙은행의 기능을 수행하는 기관을 포함한 정부부처의 자산을 포함한다. 제3.02조 (a) 보증인과 은행은 차관목적 달성을 위하여 전적으로 협조한다. 이 목적을 위하여 당사자는 각기 차관의 일반적 상태에 관하여 상대방이 합리적으로 요청한 정보를 제공하여야 한다. 보증인측이 제공할 정보는 보증인영토내의 재정경제상태와 보증인의 국제수지상태에 관한 것을 포함한다. (b) 보증인과 은행은 대표자를 통하여 차관목적과 차관업무에 관려된 사항에 관하여 수시로 의견을 교환하여야 한다. 보증인은 차관목적의 달성 또는 차관업무의 유지를 방해하거나 또는 방해할 염려가 있는 사태에 대하여 즉시 이를 은행에 통지하여야 한다. (c) 보증인은 은행이 인정한 대표자에게 차관에 관련된 목적을 위하여 보증인 영토내의 어느 곳에나 방문할 수 있도록 모든 합리적인 기회를 부여하여야 한다. 제3.03조 차관과 사채의 원금 이자 기타 수수료는 보증인의 법률이나 보증인영토내에서 유효한 법률에 의한 과세로부터 면제받으며 감액됨이 없이 지급되어야 한다. 그리고 전기한 원금 이자 기타 수수료에 대하여는 전기 법률에 의한 모든 제약이 배제된다. 그러나 사채가 보증인 국내에 거주하는 개인 또는 회사에 의하여 수익적으로 소유된 때에 동 사채와 관련하여 은행이외의 사채소유자에 대한 지급에 부과되는 제세에 대하여는 본조의 규정이 적용되지 않는다. 제3.04조 본 보증협정과 차관협정 및 사채는 그 작성 은행 교부등록시 또는 이와 관련하여 보증인의 법률이나 보증인영토내에서 유효한 법률에 의하여 부과되는 제세로부터 면제된다. 제3.05조 보증인은 정부부처 정부기관 또는 정부부처의 기관으로 하여금 차관협정에 포함된 차주의 약정합의 및 의무이행에 방해가 되는 조치를 취하게 하거나 또는 이를 허용하지 않으며 전기한 차주의 약정합의 및 의무이행을 위하여 보증인측에게 요구되는 모든 합리적인 조치를 취하거나 또는 취하도록 할 것을 약정한다. 제4장 제4.01조 보증인은 차관규정의 책정에 다라 차주에 의하여 작성 교부될 사채에 배서하여 보증하다. 차관규정 제6.12조(b)항을 위하여 선정될 보증인의 권한위임을 받은 대표자는 보증인과 재무부장관과 그가 서면으로 지명하는 자로 한다. 제4.02조 보증인의 상법 제470조 규정 또는 이와 유사한 보증인의 법률규정은 차주에 의하여 작성 교부될 사채에 적용되지 않는다. 제5장 제5.01조 차관규정 제8.01조를 위하여 지정된 주소는 다음과 같다. 보증인: 대한민국 서울, 대한민국 경제기획원장관 발신약호: EPB Seoul 은행: 미합중국 1818 H Street, N.W. 워싱톤 D.C. 20433 국제부흥개발은행 전신약호: Intrafrad Washington, D.C. 제5.02조 차관규정 제8.03조를 위하여는 보증인의 경제기획원장관이 지명된다. 상기의 사실을 증명하기 위하여 본 협정당사자는 정당하게 권한을 위임받은 대표자를 통하여 상기 체결일자에 미합중국 District of Columbia에서 대표자명의로 보증협정에 서명코 이를 교부한다. 대한민국을 대표하여 (서 명) 정당한 권한의 위임을 받은 대표자 (서 명) 국제부흥개발은행을 대표하여 (서 명) 총 재 대한민국과 국제금융공사간 협정 대한민국 (이하 한국이라 칭함)과 국제금융공사 및 본 협정에 정의된 바의 최초 양수인을 대표하여 한국을 그 회권국으로 하는 국제기구인 국제금융공사(이하 IFC라 칭함)간의 1968년 1월 31일자 협정 IFC는 한국개발금융주식회사(이하 KDFC라 칭함)에 금융지원을 함으로써 한국경제발전에 도움이 되고자 하며 IFC는 IFC와 KDFC간의 1968년 1월 31일자 주식인수협정(이하 IFC인수협정이라 칭함)에 따라 IFC인수협정에 표시된 조건으로 KDFC주식 106,000주를 인수하거나 또는 이수시킬 것에 동의하였는바 그 전제조건으로 IFC가 인수하거나 또는 인수시킬 KDFC 주식에 대한 투자는 (i) 법률 제180.2로 1966년 8월 3일에 공포한 외자도입법(이하 외자도입법이라 칭함)에 규정된 제권리 및 특권이 부여되고, (ii) 이 이외에 본 규정에 규정된 제권리 및 특권이 부가되며 그리고 한국은 IFC와 KDFC간의 IFC 인수협정체결을 고려하여 동 IFC 인수협정에 따라 IFC가 인수하거나 또는 이수시킨 투자에 대하여 전기의 제권리 및 특권을 부여할 것에 동의하였으므로 이에 본 협정당사자는 다음과 같이 합의한다. 제1조 본 협정의 제권리와 특권은 다음 주식에 관하여 적용된다. (1) IFC가 소지하는 KDFC주식 (2) IFC 인수협정에 따라 IFC가 KDFC 주식을 인수하여 주금을 납입할 시 또는 그 즈음에 IFC로부터 전기주식을 취득하거나 혹은 IFC의 주종에 따라 취득한 본 협정 스케줄 1의 외국투자가 또는 그 방계회사(이하 "최초양도수인"이라 칭함) 가. 소지하는 KDFC 주식: 전기의 제주식을 적격주식이라 칭한다. 제2조 IFC 및 최초양수인은 어떠한 한국의 적용법률과 상반되는 경우가 있다 하더라도 적격 주식에 관하여 본 협정에 규정된 제권리와 특권이 부여된다. 제3조 본 협정의 제규정은 여하한 점에 있어서도 한국으로부터 인정 재가받은 IFC의 정관조약에 의한 IFC의 지위, 면세권 및 특권을 훼손 또는 감소시키는 것으로 간주되지 않는다. 제4조 IFC 인수협정에 따라 IFC가 인수하거나 또는 인수시킨 KDFC에의 투자는 외자도입법에 따라 적법하게 인가 승인받는다. 본 협정에 의하여 IFC 및 최초양수인이 부여받은 적격주식에 관한 제권리 및 특권은 외자도입법 제12조에 규정된 권리를 비롯하여 동법에 의한 외국투자가와 그 양수인의 제권리 및 우대권에 부가되며 이와 대치되지 않는다. KDFC는 외자도입법에 따라 적법하게 등록되어야 하며 동법에 규정된 제면세권을 부여받는다. 제5조 IFC 및 최초양수인은 적격주식을 증명하는 주권을 한국으로부터 반출하여 해외에서 보지할 수 있는 권한과 동적격주식을 한국내외에서 매각할 수 있는 권한을 가진다. 제6조 IFC 및 최초양수인은 한국내에서 매각한 적격주식금액 범위내에서 즉시 미화로 환금하거나 IFC 또는 지정통화로 환금하여 동매상금액 전액을 해외에 송금할 수 있다. 본조의 해외송금은 매상금액이 주식내입금액을 초과한 경우도 포함된다. 외자도입법 제12조 제3항의 규정은 본 협정에 규정된 IFC 및 최초양수인의 제권리를 여하한 방법으로도 제한할 수 없다. 제7조 한국의 권한있는 당국은 IFC 또는 최초양수인이 적격주식에 관한 배당금 및 기타 분배분의 해외송금을 비롯하여 본 협정과 외자도입법에 규정된 제권리 및 특권을 행사하는데 필요한 인가, 동의 또는 승인을 지체없이 행하여야 한다. 대한민국을 대표하여 (서 명) 국제부흥개발은행을 대표하여 (서 명) 대한민국과 국제금융공사간 협정 스케줄 1 (상기협정 제1조에 표시된 외국투자가명단) 투자가 주식수 Bank of America 9,450 First National City Bank 9,450 United California Bank 7,560 Irving Trust Company 6,750 Deutsche Bank A.G. 6,750 The Chartered Bank 5,400 Banca Commerciale Italiana 5,400 The Industrial Bank of Japan, Limited 8,370 The Bank of tokyo, Ltd 8,370 Total 67,500 부대각서 가. 한국의 대외채무에 관한 건 나. 원화 재원의 환금성에 관한 건 다. IFC의 정관조약에 의한 조세면제에 관한 건 라. KDFC 와 KRB/MIB의 상호관계에 관한 건 마. 임대한도에 관한건 바. 고문채용에 관한 건 사. KDFC 재무상태에 관한 건 한국의 대외채무에 관한 건 1968년 1월 31일 차관번호 529 KO (개발금융회사계획사업) 한국의 대외채무에 관한 건 국제부흥개발은행 귀중 대한민국이 지급보증할 미화 500만불에 해당하는 각국통화에 의한 한국개발금융주식회사에의 차관안과 관련하여 본인은 대한민국을 대표해서 한국의 대외채무에 관련된 몇가지 사실을 기술하는 바입니다. 1. 귀은행에 제출된 사항은 다음과 같습니다. 서식 B: 1966년 12월 31일현재 3년이상 만기의 기타 대외공공채무목록과 동 일자에 완료된 6개월간의 채무지급액 서식 C: 서식 B에 표시된 각 항목에 긍하여 개별적인 채무에 대한설명 서식 D: 서식 C에 기술된 채무의 상환계획 2. 여사한 제서식은 1966년 12월 31일현재 대한민국과 그 기관 및 정부부처의 미상환된 3년이상 만기의 모든 공공채무와 보증채무의 금액 및 주요조건을 정확히 표시하고 있습니다. 부록 A에 표시된 이외에는 전기일자로부터 현재까지 중요한 대외채무가 추가로 계약된 사실이 없습니다. 3. 1967년 1월 1일부터 1967년 9월 30일 사이에 계약된 모든 대외채무조건에 관한 정보를 귀하에게 제공하였습니다. 4. 전기 제양식에 기술된 이외에는 동 채무에 관하여 여하한 의무불이행 저당 질권 수수료 특권 우선권 또는 기타의 담보도 존재하지 않습니다. 우리는 1967년 1월 1일 이전에 기채한 만기 1년이상 3년이하인 채무에 관한 정보를 1968년 3월 31일전에 귀하에게 제공하도록 하겠습니다. 차관을 제공함에 있어서 귀은행이 본 각서 및 전기서류에 표시된 기록과 사실에 근거를 둘 수 있도록 하자는 것이 우리 상호간에 이해된 바입니다. 경 구 대한민국 (서 명) 수권대표 김 동 조 원화 재원의 환금성에 관한 건 1967년 12워 20일 원화재원의 환금성에 관한 건 국제금융공사 귀중 우리는 한국개발금융주식회사(KDFC) 원화재원의 환금성에 관하여 정문도 차관보와 IBRD 및 IFC의 대표자간에 1967년 10월에 있었던 회담에 대하여 언급하고자 합니다. 본 각서는 12.5백만불 해당액을 한도로 하는 KDFC 원화재원이 수입금융을 위한 KDFC의 전대 및 투융자에 사용되기 위하여 KDFC 요청에 따라 환금될 수 있음을 확인하기 위한 것입니다. 정부는 KDFC의 요청이 있을 때에는 이에 따라 여사한 재원의 환금을 용이케 하도록 할 것입니다. 더 나아가서는 정부는 KDFC가 12.5백만불에 해당하는 금액을 한도로 원화를 환금하였을 경우 당시 시행되고 있는 정부방침 및 절차에 따라 원화를 외자로 환금함에 있어서 기타 한국기관 또는 개인보다 불리하게 취급받지 않게 됨을 확인합니다. 경 구 대한민국 재무부장관 KDFC와 KRB/MIB 상호관계에 관한 건 1967년 12월 20일 KRB, MIB 및 KDFC의 역할과 상호관계에 관한 건 국제금융공사 귀중 우리는 한국산업은행(KRB) 및 중소기업은행(MIB)의 역할과 한국개발금융주식회사(KDFC)의 역할에 관하여 우리들 간에 합의된 바를 본 각서에 기술하는 바입니다. KRB는 정부의 공업계획사업 및 공공단체에 대한 주요금융기관이며, MIB는 중소기업은행법에 규정된 소규모기업에 대한 금융지원을 위한 제1차적 기관입니다. 일반적으로 민간기업에 관한 한 KRB와 MIB는 그 설립법의 정신에 따라 최후로 의지할 대부기관(lenders of last resort)인 것입니다. 따라서 우리는 KDFC가 한국의 민간기업에 대한 중장기자본의 주요재원이 되리라고 봅니다. 우리는 KDFC가 한국경제개발추진에 있어서 상기한 바와 같이 중요한 역할을 할 것이며 또한 KDFC의 의무와 KRB 및 MIB의 활동은 상호보완적이 될 것이라고 믿는 바입니다. 경 구 (서 명) 재 무 부 장 관 전대한도에 관한 건 1968년 1월 31일 차관번호 529 KO (개발금융회사계획사업) 전대한도에 관한 건 한국개발금융주식회사 귀중 귀사와 본 은행간의 동일자 차관협정(개발금융회사계획사업) 제202조 (c)항에 관하여 본 은행은 상기조문 (c)의 (i)항과 (ii)항에 표시된 전대하도를 미화일십만불(US$10000)에 해당하는 금액으로 하며 상기 조문(c)의 (iii)항에 표시된 전대한도는 미화 이백만불(US$2,000,000)에 해당하는 금액으로 합을 귀사에 통지하고자 합니다. 경 구 국제부흥개발은행을 대표하여 (서 명) 고문채용에 관한 건 1968년 1월 31일 차관번호 529 KO (개발금융회사계획사업) 고문채용에 관한 건 국제부흥개발은행 귀하 우리 상호간의 동일자 차관협정(개발금융회사 계획사업) 제5.10조로 참조하시기 바랍니다. 본 각서는 KDFC가 투융자분야에 경험이 많은 자를 고문으로 채용하다는 우리 상방의 합의를 확인하기 위한 것입니다. 여사한 고문이 KDFC에서 중요한 역할을 담당하는 것을 보장하기 위하여 고문은 KDFC의 경영진에 소속되며 직원을 포함한 적절한 업무의 편의를 제공받을 것입니다, 고문은 서류철에 접할 수 있으며 그가 원하는 문서를 요구할 권리와 그 영역본을 제공받을 권리를 갖게 될 것입니다. 또한 고문은 회장과 사장 및 간부직원과의 끊임없는 밀접한 접촉을 통하여 KDFC 업무전반에 대하여 충분한 정보를 계속하여 제공받게 될 것이며 KDFC 고문의 권능내에서 KDFC재원의 투융자에 관련된 제반결정과 모든 단계의 사업심사에 참가하게 될 것입니다. 상임위원회와 이사회에 상정될 문서안건에는 그 주제에 대한 고문의 의견과 건의를 표시한 의견서가 첨부될 것입니다. 고문은 상임위원회 아사회의 모든 회의에 정책 투융자 및 인간문제를 포함해서 토의되고 있는 제문제에 대하여 그의 견해를 발표할 기회가 부여되며 이러한 그의 견해는 의사록에 명기될 것입니다. 또한 사업계획이 은행의 사전승인을 필요로 할 때에는 그 승인을 받기 위하여 은행에 송부된 심사보고서에 고문의 견해와 건의가 포함될 것입니다. 전문직사원을 채용할 때에는 고문의 자문을 받게 될 것이며 채용결정이 있기 전에 면접할 수 있는 기회가 그에게 부여될 것입니다. 그리고 고문은 세계은행 AID 또는 기타 외국은행에 제출될 추후의 차관신청서준비를 위하여 일하게 될 것입니다. 끝으로 상기의 제반기능을 수행함에 있어서 고문은 KDFC의 회장과 사장에 대하여 책임질 것입니다. 상기한 바에 동의를 표시하기 위하여 동봉된 본 각서부본확인란에 서명 회송하여 주기 바랍니다. 경 구 한국개발금융주시고회사를 대표하여 서 명 확 인 국제부흥개발은행을 대표하여 서 명 KDFC 재무상태에 관한 건 1968년 1월 31일 차관번호 529 KO (개발금융회사계획사업) KDFC 재무상태에 관한 건 국제부흥개발은행 귀중 귀은행이 각국 통화로 미화오백만불($5,000,000)에 해당하는 금액을 한국개발금융주식회사(KDFC)에 공여할 차관과 관련하여 KDFC는 하기 사항을 실은행에 대하여 책임지며 보장합니다. 1. KDFC는 정관조항에 따라 한국법률하에서 적법하게 설립되었으며 완전하고 신뢰할 수 있는 정관영역본이 별첨 A로서 본 각서에 첨부되었는바 동 정관조항은 상금도 효력을 가지고 있으며 개정된 사실이 없음. 2. 이사회는 1967년 4월 25일에 운영 및 투융자방침을 채택하였으며 완전하고 신뢰할 수 있는 그 영역본이 별첨 B로서 본 각서에 첨부되었는바 동 방침은 상금도 효력을 가지고 있으며 개정된 사실이 없음. 3. 본 각서 작성일 현재 KDFC의 납입주식자본금은 820,000,000원이며, 원 이내의 최초관리비와 부채 이외에는 820,000,000원의 주식자본금이상금도 손상됨이 없으며 KDFC는 그 외에 여사한 부채를 진 사실이 없음. 4. KDFC는 귀은행에 서면으로 통지한 경우 이외에 KDFC 재무상태에 실질적으로 불리학 영향을 미칠 소송에 원고 또는 피고로서 관련되어 있지 않음. 5. KDFC는 이미 귀은행에 서면으로 통지한 것 이외에 통상의 영업과정외에서 야기된 여하한 종류의 미결중인 약정 또는 책무를 가지고 있지 않음. KDFC에 대한 귀은행의 차관안은 본 진술에 입각하고 있다는 점이 우리가 공통적으로 이해된 바입니다. 경 구 한국개발금융주식회사를 대표하여 (서 명) 권한의 위임을 받은 대표자 관계협정문 가. 정부, KRB 및 KDFC 간의 융자협정서 나. IBRD 및 KDFC 간의 차관협정 (IBRD 차관협정) 다. IFC 및 IBRD 간의 주식인수협정 대한민국 정부 한국산업은행 한국개발금융주식회사간의 융자약정서 본 약정은 1968년 1월 19일 대한민국 정부(이하 "정부"라 칭함) 한국산업은행(이하 "KRB"라 칭함) 및 서울특별시에 본점을 둔 주식회사인 한국개발금융주식회사(이하 "KDFC"라 칭함)간에 체결한다. 1. 전문 대한민국 정부의 제2차 경제개발 5개년계획은 국민경제의 장기개발과 향상을 위한 건전한 출발점을 마련하기 위한 것이며 특히 자립경제달성을 위한 도약대로서 산업기반을 구축하는데 역점을 두고 있다. 본 계획을 성공적으로 수행하는데 소요되는 막대한 자본을 올바르게 조달배분하기 위하여는 건전한 금융기관의 활용이 무엇보다 긴요한 과제이며 KDFC는 이 과제를 수행하게 될 중요한 금융기구의 하나가 될 것이다. 2. KRB에 대한 정부의 대하 한국의 경제개발에 있어 KDFC에 부하된 과제의 중요성과 이 과제를 수행함에 있어 KRB가 행할 수 있는 유익한 역할을 인식하고 정부는 미합중국 국제개발처(이하 "AID"라 칭함)의 동의로 하기 3항에 규정된 조건에 따라 동항 (가)에 규정된 KDFC에 대한 KRB 융자선행 조건이 충족되는 즉시 KDFC에 재융자되도록 일시불로 금 이십억이천오백만원정을 KRB에 대하여 대하할 것을 합의한다. KRB에 대한 대하금은 1968년 6월 30일을 최초의 이자지불일로 하고 매년 6월 30일과 12월 31일을 이자지불일로 하여 년간 2%의 이자가 부과된다. KRB에 대한 대하금 이자는 1년을 365일 기준으로 계산한다. KRB는 정부에 대하여 1977년 12월 31일을 최초할부금을 상환기일 및 그 지불일로 하고 매반년마다 60회에 걸쳐 원금을 균등할부상환하여야 한다. 3. KDFC에 대한 KRB의 융자조건 KRB에 대한 정부 대하금은 하기 조건에 따라 신용증서에 의거하여 KDFC가 사용하도록 한다. (가) 융자금 전액은 KRB가 대하받은 즉시로 KDFC에 지급되어야 하고 KRB가 사용하도록 한다. (나) KDFC에 대한 융자금은 1977년 12월 31일부터 매회금 33,750,000원 정의 할부금을 60회에 걸쳐 반년마다 KRB에 상환하여야 한다. (다) 본 융자금은 1968년 6월 30일을 최초의 이자 지불일로 하고 매년 6월 30일과 12월 31일을 지불일로 하여 매년 4$의 이자가 부과된다. (라) 정부의 KRB에 대한 대하금이 지출되어 KDFC가 그의 설립목적과 운영 및 투융자방침(AID의 동의를 얻어 수시 개정되었을 때에는 그에 따름)에 따라 투융자를 하기 위하여 융자금을 사용하려 할 때까지 본 융자금 대금은 KDFC에 의하여 KRB에 예치되어야 한다. 비예치금(호은 예치금의 여하한 부분)이 여사히 예치되어 있는 동안 KRB는 예치되어 있는 부분에 대하여 년리 10%의 이자를 일수로 계산하여 6월 30일과 12월 30일에 매반년마다 KDFC에 지급하여야 한다. (마) KDFC는 KDFC 사장이 확인하는 투융자목적을 위하여 예치금계정에서 언제던지 자금을 인출할 수 있다. KR는 여사한 확인서와 함께 KDFC가 요청할 때에는 즉시 요청한 자금을 KDFC에 지출하여야 한다. (바) 회사 자산의 청산배분시에 본 융자금 또는 그 잔액은 회사의 다른 모든 책무를 지불한 후에만 회사의 납입주식자본과 동순위에서 상환된다. (사) KDFC는 정부의 일반적인 통화 및 신용정책과 일관성 있는 자체의 운영 및 투융자방침(AID의 동의를 얻어 수시 개정되었을 때에는 그에 따름)의 테두리 안에서 건전한 금융관례에 따라 그 기능을 수행하여야 한다. (아) KDFC는 일반적으로 인정된 국제적인 회계원칙에 따라 회계장부를 보존하여야 한다. KDFC는 정기주주총회에서 승인된 재무서표를 매년 정부에 제출하여야 한다. (자) KDFC는 본 약정에 따라 제공된 자금을 별도의 지출계정에 기장하고 그 설립목적과 운영 및 투융자방침에 따른 (전기양자가 AID의 동의를 얻어 수시 개정되었을 때에는 그에 따름) 투융자계획의 수행에 있어 건전한 금융관례에 의할 것을 동의한다. (차) 본 약정에 따라 공여된 자금은 다음의 목적을 위해서 사용되어서는 안된다. (ㄱ) 사급, 년금, 퇴직금 혹은 과거 또는 장래의 군복무자에 대한 기타 보상금의 지급 (ㄴ) 토지 건물 혹은 통행권의 구매 또는 임차료 (ㄷ) 한국의 국내세 및 관세의 지급 (ㄹ) 접대비 (ㅁ) 각종 사고로 인한 상해 혹은 재산상의 피해 및 사망보상을 포함한 제 소송비용 (ㅂ) 여사한 기존 부채의 상환 (카) KDFC는 매년 회계 연도 종료후 120일 이내에 AID가 만족할만한 공인회계사에 의하여 작성된 감사보고서와 융자금의 운용상태 및 기타 AID가 필요로 하는 보고서를 AID에 제출하여야 한다. 상기 제출서류에는 상위위원회와 이사회회의록 사본이 포함되지마는 이에 국한되지 않는다. AID는 본 융자금의 전대차주가 제출하는 전대신청서 재무서표 기타 모든 부속서류와 공인회계사가 제출하는 이에 관한 감사보고서를 포함하는 KDFC의 장부와 제기록을 감사할 권한을 가진다. AID는 융자금의 운용과 지출의 적적성을 결정하기 위하여 필요한 범위내에서 KDFC의 전대차주의 장부와 제기록을 감사할 권한을 가진다. (타) KDFC는 투융자업체의 사업추진을 지속적으로 관리하여야 하며 영업성적과 당해기업의 생산성의 건전도를 포함하여 투융자업체의 재무제표를 검토하여야 한다. (파) KDFC는 그 융자금이 연체되지 아니하도록 모든 노력을 다하여야 한다. 상기 사항을 설명하기 위하여 본 약정서 정본 3부를 작성하여 당사자가 정히 서명 날인하고 각각 그 정본 일부를 보관한다. 1968년 1월 19일 대한민국 정부를 대표하여 (서 명 ) 재무부장관 한국산업은행을 대표하여 (서 명 ) 총 재 한국개발금융주식회사를 대표하여 (서 명 ) 사 장 국제부흥개발은행과 한국개발금융주식회사간 차관협정(개발금융회사계획사업) 국제부흥개발은행(이하 은행이라 칭함)과 대한민국(이하 보증인이라 칭함)의 법률하에 설립되어 현존하는 한국개발금융주식회사(이하 차주라 칭함)간의 1968년 1월 31일자 협정 차주는 한국내의 민간기업의 발전을 조장하며 이를 통하여 한국경제발전을 지원하기 위하여 설립되었으며, 보증인은 이하에 기술하는 정부대하협정에 의거하여 2,025,000,000원을 차주에게 차관형식으로 대하하여 차주를 지원할 것에 동의하였으며 미합중국의 국제개발처는 이하에 기술하는 AID 차주협정에 의거하여 차주에게 재대여될 미화 5,000,000불을 보증인에게 차관형식으로 대여하여 차주를 지원할 것에 동의하였으며 국제금융공사는 일정한 조건에 따라서 차주의 보통주 106,000주를 인수하거나 또는 인수시키는 임무를 맡았으며 또한 은행은 차주에게 차관을 대여하도록 요청을 받았으므로, 이에 본 협정당사자는 다음과 같이 합의한다. 제1장 차관규정; 특별정의 제1.01조 본 협정당사자는 본 협정의 Schedule 2에 명시된 수정을 전제로 하여 1961년 2월 15일자로 제정 1967년 2월 9일에 개정된 은행차관규정 제4호의 제조항이 본 협정의 제조항과 동일한 효력을 발생하며 이를 준수할 것을 수락한다. (상기 수정된 차관규정 제4호를 이하 차관규정이라 칭함) 제1.02조 본 협정에서 사용되는 하기용어는 문맥상 차질이 생기지 않안는 한 항상 다음과 같은 정의를 갖는 것으로 한다. (a) "전대"(sub-loan)라 함은 차주가 차관자금으로 투융자계획사업을 위하여 투융자기업에 융자하였거나 융자할 것을(은행에) 제출중인 것을 말한다. (b) "투자"(Investment)라 함은 차주가 차관자금으로 전대이외의 형태로 투융자계획사업을 위하여 투융자기업에 행한 투자 또는 투자할 것을(은행에) 제출중인 것을 말한다. (c) "투융자기업"(Investment Enterprise)이라 함은 본 협정 제3.01조에 규정한 바에 의하여 차주가 전대신청을 제출하거나 전대한 또는 투자신청을 하거나 투자를 행한 기업체를 말한다. (d) "투융자계획사업‘(Investment Enterprise)이라 함은 투융자기업이 수행항 특정투융자계획사업으로서 본협정 제2.02조 (b)항에 의거하여 승인되고 본협정 제2.02조 (c)항에 의거하여 동계획사업에 대한 투융자금이 차관계정에 예치된 것을 말한다. (e) "정부대하협정"(Government Loan Agreement)이라 함은 차주에게 이십억이천오백만원(\2,025,000,000)을 대하하기 위하여 보증인 한국산업은행 및 차주간에 체결한 년 월 일자 협정을 말한다. (f) "정부대하금"(Government Loan)이라 함은 정부대하협정하에 차주에게 대하된 차관을 말한다. (g) "AID 차관협정"(AID Loan Agreement)이라 함은 보증인이 차주에게 재대여하도록 보증인에게 오백만불($5,000,000)을 대여하기 위한 미합중국국제개발처, 보증인 및 차주간에 체결한 1968년 1월 31일자 차관협정을 말한다. (h) "AID 차관"(AID Loan)이라 함은 AID차관협정하에 보증인에게 대여하는 차관을 말한다. (i) "정부-KDFC AID차관"(Government-KDFC AID Loan)이라 함은 AID 차관협정하에 차주에게 재대여되는 차관을 말한다. (j) "종속회사"(subsidiary)라 함은 차주 또는 차주의 종속회사가 의결권이 있는 발행주식 또는 기타 재산상 소유권의 과반수를 소유하거나 공유하여 유효하게 관리할 수 있는 회사를 말한다. (k) "외화"(foreign Currency)라 함은 보증인의 통화이외의 모든 통화를 말한다. 단수로 표시된 단어가 복수를 의미하는 때도 있으며 반대로 복수로 표시된 단어가 단수를 의미하는 때도 있다. 제2장 차관 제2.01조 은행은 본 협정에 규정하고 언급한 제조건에 따라서 차주에게 미화오백만불($5,000,000)에 해당하는 금액을 각국통화로 대여할 것을 합의한다. 제2.02조 (a) 은행은 차주명의의 차관계정을 은행장부에 개발한다. 차관액은 본조 (b)항과 (c)항에 규정한 바에 의하여 차관계정에 분할하여 예치한다. (b) 별도 은행과 차주가 합의하지 않는 한 본 협정 제3.03조 (a)항의 규정에 따라서 승인을 받기 위하여 은행에 제출된 투(융)자계획사업을 승인하였을 때에는 은행이 차주에게 동승인에 관한 통고를 발송한 일자에 동역(융)자계획사업의 외화소요액에 대하여 은행이 승인한 차관액을 차관계정에 예치한다. (c) (i) 본 협정 제3.03조 (b)항 규정에 따라서 차주의 요청이 있었을 때 은행이 동 요청에 대하여 차주에게 통고를 발송한 일자에 본 협정 제3.03조 (a)항에 의한 신청서의 제출이 없었고 본조 (b)항에 의한 차관계정에의 예치사실이 없는 (투)융자계획사업(Investment Project), 외환소요액의 당해 전대액에 대하여 은행이 수시 결정하는 차 (c)항에 의한 예치될 금액의 한도를 초과하지 않는 범위내에서 각(투)융자계획사업에 대한 차관액을 차관계정에 예치한다. (ii) 차(c)항에 따라서 각(투)융자계획사업을 위하여 차관계정에 예치되는 금액 및 동(추)융자 계획사업에 대하여 이전에 예치되었으나 상환되지 않은 금액의 한도는 은행이 수시 결정하는 범위를 초과하지 못한다. (iii) 차(c)항에 따라서 차관계정에 예치될 차관총액은 은행이 수시 결정하는 범위를 초과하지 못한다. (d) 은행과 차주간의 합의에 의하여 은행이 차주에게 가액에 대한 통고를 발송하였을 때에는 차관계정은 본조 (b)와 (c)항에 따라서 예치된 금액만큼 감소할 수 있다. 여차한 감액은 차관금액의 취소로 사실상 간주되지 아니한다. 제2.03조 투융자계획사업에 따라서 차관계정에 예치된 각 금액은 차관협정에 명시한 취소권 및 정지권을 전제로 하여 차관계정에서 인출할 수 있으며 상기 인출된 금액은 당해 투융자계획사업을 위한 전대 또는 투자목적에만 사용하여야 한다. 제2.04조 차관게정에 차주계정으로 수시 예치되는 각 차관부분액에 대하여 차주는 지출약정 수수료(commitment charge)로 년 3/4%를 은행에 지급한다. 상기 수수료는 차관계정에 상기 차관부분액이 각각 예치된 날로부터 (a) 차관계정에서 인출되거나 차관규정 제5장에 의하여 차관계정이 가액예치된 날까지 발생한다. 제2.05조 차주는 차관계정에서 인출되어 미상환된 각 차관부분원금에 대하여 이자를 지급하며 이자율은 각 차관부분액이 이자율이 적용된다. 상기 이자율은 새로히 은행이 유사한 차주에게 동일한 상환기간으로 차관을 공여할 때 적용하는 일반적인 이자율이다. 이자는 상기 차관액이 각각 인출된 날로부터 발생한다. 제2.06조 별도 은행과 차주가 합의하지 않는 한 차관규정 제4.02조에 의거한 차주의 요구에 따라서 은행이 수락한 특별지출약정(Special Commitments)에 대한 수수료는 년 1/2%를 특별지출 약정원금의 잔고에 대하여 부과한다. 제2.07조 이자 및 기외수수료는 매년 년 2회 5월 15일과 11월 15일에 지급한다. 제2.08조 차주는 본 협정 Schedule 1에 명시한 상환계획에 의거하여 차관계정에서 인출한 차관원금을 상환한다. 동 상환계획은 은행의 결정에 의하여 또 다음과 같은 요건을 충족시키기 위하여 필요에 따라 변경할 수 있다. (i) 본 협정 제2.02조에 따라서 차관계정에 예치되는 장부와 투자에 적용되는 전체적인 상환계획과 관련된 개개의 상환계획을 일치시키기 위하여 (ii) 차관규정 제5장에 의한 취소와 본 협정 제2.02조 (d)항에 의한 감액 또는 매년 5월 15일과 11월 15일에 상환하는 외에 제2.09조에 의하여 차주가 만기전에 상환하는 것을 각각 고려하여 상기 Schedule I의 변경은 만기전 상환 및 회수에 대한 프레미암의 변경도 포함한다. 투융자계획사업에 대한 상환계획은 적절한 조치기간을 설정하며 은행과 차주간의 별도합의가 없는 한 (i) 상각계획은 명전대 또는 투자금이 차관계정에 예치된 날로부터 15년을 초과할 수 없으며 (ii) 대체적으로 반년부원리금균등상환이나 반년부원금균등상환 혹은 그 보다 더 자주 상환하도록 한다. 제2.09조 은행과 차주가 별도로 합의를 하지 않는 한 (a) 전대금 또는 그 일부에 만기전에 차주에게 상환되거나 전대 또는 투자금의 전부 또는 일부가 매각 이전 양도 기외의 형태로 처분되었을 때에는 차주는 즉시 은행에 이를 통지하여 차기이자 지급일자에 본 협정 Schedule I에 명시된 프레미암과 함께 하기와 여한 금액을 상화하여야 한다. (i) 전대인 경우에는 그 전대 또는 그 전대의 일부를 차관계정으로부터 인출한 해당금액 또는 (ii) 투자인 경우에는 투자 또는 그 투자의 일부를 차관계정으로부터 인출한 금액이 동 투자에 대응하여 은행에 상환한 금액을 초과하는 경우에는 그 초과액 프레미엄에 관하여 차관규정 제2.05조(c)항에 표명한 방침이 이에 적용된다. (b) 은행은 차주가 본 조항하에 상환하는 금액을 하기와 여한 방법으로 충당한다. (i) 만기전에 전대금을 상환 또는 처분할 때에는 동상환금은 만기도래된 차관원금상환에 충당한다. (ii) 만기전에 투자분을 초과하여 상환할 때에는 당해 투자의 미상환된 차관액의 만기도래된 할부상환에 균배충당한다. (c) 본조 (a)항에 의한 차주의 만기전 상환에 대하여는 차관규정 제2.05조 (b)항의 이자지급 및 통지에 관한 규정이 배제된다. 제2.10조 본 협정 제3.03조 (c)항에 의하여 특정하거나 또는 합의한 일자에 차관규정에 예치되지 않은 차관액은 그 후 하시라도 은행은 차주에게 통고에 의하여 취소할 수 있다. 제3장 계획사업(Project)의 기술 및 차관자금의 용도 제3.01조 차관이 공여되는 계획사업은 특정개발사업을 위하여 현재 민간기업이나 신설민간기업에 생산 목적을 위한 융자 또는 투자를 통해서 한국의 경제발전을 위하여 차주가 재정적 지원을 공여하는 계획사업을 말한다. 상기 계획사업은 차주의 개정가능한 정관 및 동 정관에 규정한 차주의 법인설립목적에 의하여 수행된다. 제3.02조 차관자금은 본 협정 제2.02조 규정에 의하여 차관액이 차관계정에 예치된 투융자계획사업의 수행을 위하여 소요되는 외화로 구입하는 외화비용에만 사용하여야 한다. 은행과 차주간의 별도합의가 있는 경우를 예외로 하여 (i) 본 협정 제3.03조 (a)항에 의하여 은행이 투융자계획사업의 신청을 받기 90일 전에 동 투융자계획사업에 대하여 지출한 경비에 대하여는 자금을 인출할 수 없으며 또한 (ii) 본 협정 제2.02조 (c)항에 의하여 차관계정에 예치되었을 때에는 본 협정 제3.03조 (b)항에 의한 차관계정의 예치요청이 있기 90일 전에 투자계획사업에 대하여 지출한 경비에 대하여는 자금을 인출할 수 없다. 제3.03조 (a) 본 협정 제2.02조 (g)항에 의거하여 투(융)자 계획사업에 대한 승인을 은행에 요청할 때에는 차주는 은행에서 요구하는 형식으로 신청서를 제출하여야 하며 그 신청서를 당해 투(융)자계획사업설명서 전대 또는 투자조건 및 그 상환계획 기타 은행이 요구하는 사항을 포함하여야 한다. (b) 본 협정 제2.02조 (c)항에 의하여 차관계정에 예치할 것을 은행에 요구항 때에는 차주는 은행에서 요구하는 형식으로 당해 (투)융자계획사업에 대한 간략한 설명서 전대조건 및 그 상환계획을 제출하여야 한다. (c) 별도 은행과 차주가 하의하지 않는 한 본장규정에 의한 투융자계획사업 승인신청 및 차관계정에의 예치요구는, 1970년 6월 30일 또는 그 이전에 접수하였을 때에만 수락의 대상이 된다. 제4장 사채 제4.01조 은행이 요구하는 경우에는 차주는 차관규정 제6장에 규정한 바에 의하여 차관원금에 대응하는 사채를 발행 교부한다. 제4.02조 차주의 사장은 차관규정 제6.12조 (a)항의 목적을 위하여 차주의 권한을 위임받은 대표자로 지정된다. 차주의 사장은 서면으로 지명하여 추가로 차주의 권한을 위임받은 대표자를 지정할 수 있다. 제5장 특별약정(Particular Covenants) 제5.01조 차주는 건전한 투융자기준 및 관례에 따라서 유능하고 경험있는 경영진하에 또한 1967년 4월 25일에 채택된 차주의 정관과 운영 및 투융자방침(개정이 되는 경우에는 개정된 바에 의하여)에 따라서 계획사업을 수행하고 그 영업 및 업무를 영위한다. 제5.02조 (a) 차주는 차주자금이나 또는 그 일부에 의하여 운영되는 투융자계획사업에 대하여 은행과 차주의 이익을 보호하기 위하여 적절한 권리를 행사한다. (b) 차주는 투융자기업의 서면동의 또는 기외의 정당한 법적 수단에 의하여 은행과 차주의 이익을 보호할 수 있는 적당한 권리를 행사할 수 있는 조건하에 모든 전대계약을 체결할 의무를 가지며 전기 권리는 다음과 같은 것을 포함한다. 투융자계획사업에 대하여 적절한 기록을 포함하여 건전한 기술, 재정, 경영기준에 따라서 성실히 능률적으로 운영하도록 투융자기업에 요구할 수 있는 권리, 은행과 차주가 재화, 대지 및 투융자계획사업에 포함된 작업상태, 건설상태 및 그 운영상태와 과계서류를 검사할 수 있는 권리, 투융자기업이 건전한 관례에 따라서 위험 및 위험에 따르는 보상을 받기 위하여 보험에 가입존속토록 요구할 수 있는 권리, 보험은 구술한 위험 및 보상액에 제한되지 않고 차관자금으로 구입하는 재산의 사용장소나 설치할 때까지의 취득, 수송, 도착에 수반하는 해상운송 기타를 포함하며 보험보상금은 투융자기업이 보험에 가입한 재화를 대체하거나 수리하는 대에 문장이 없도록 자유로히 유통할 수 있는 통화로 받을 수 있어야 한다. 은행과 차주가 요청하였을 때에는 투융자기업에 대한 전술한 것 및 운영상태와 재정상태에 관한 정보를 요청할 수 있는 권리, 또한 투융자기업이 전대계약조건을 이행하지 않을 경우에는 동 기업의 차관자금사용을 정지 또는 종결할 수 있는 권리 (c) 차주는 보증인의 통화와 차주가 차관원금 및 사채를 상환하고 이자 및 기외수수료를 지급하기 위하여 사용하는 통화간의 외환율이 변경됨으로써 손실을 보는 일이 없도록 차주 자신을 보호하여 항시 적절한 조치를 하여야 한다. 제5.03조 (a) 은행의 요구에 의하여 차주는 차관자금의 사용, 계획사업, 투융자기업, 투융자계획사업차주의 운영상태 및 재정상태에 관하여 전반적인 정보를 은행에 제출한다. (b) 차주는 계획사업 및 각투융자계획사업(비용을 포함한)의 진보상태 및 일관적인 건전한 회계제도의 실시를 통하여 차주의 운영 및 재정상태를 알 수 있도록 적절한 기록을 보존한다. 차주는 상기 기록을 은행의 대표가 검사가능하도록 조치한다. (c) 차주는 상용되는 일반적인 국제회계원칙에 입각하여 은행이 인정하는 외부공인회계사회사에서 매년 확인을 받은 재무제표(임대대조표, 손익계산서, 기외 관련된 제표)를 구비하여야 하며 재무제표를 작성한 후 회계 연도 말기로부터 4개월 이내에 확인을 받은 재무제표사본 및 공인회계사가 서명한 공인회계사회사의 보고서를 은행에 제출하여야 한다. 제5.04조 (a) 은행과 차주는 차관목적을 달성하기 위하여 적극적으로 협조한다. 그러기 위하여 은행과 차주는 어느 일방의 요청이 있을 때에는 각 당사자는 그 대표를 통하여 수시 하기사항에 관하여 의견을 교환한다. 계획사업의 진전상황, 차주의 차관협정의 이행상태, 차주의 관리, 운영, 재정상태(적절한 적립금액을 포함하는) 및 기타의 차관 목적에 관한 사항 (b) 차주는 차관목적의 수행이나 업무를 방해하는 사태 또는 차관협정에 의한 의무이행을 방해하는 사태가 발생하는 경우에는 이를 즉시 은행에 통지하여야 한다. 제5.05조 은행이 별도로 합의를 하지 않는 한 부채에 대한 담보로서 차주의 재산에 설정된 담보권은 차관 및 사채에 대한 원금상환, 이자 및 수수료 지급과 동등한 균분권을 가지며 담보권을 설정할 때에는 이러한 요지를 담보권설정계약에 명문으로 규정하여야 한다. 단, 본조상 규정은 하기 사항에 적용하지 않는다. (i) 재산구입대금의 보증을 위하여 구입시에 동 재산에 설정한 담보권 및 (ii) 일상금융거래를 위하여 설정된 경우와 만기1년 이하인 부채를 담보하기 위하여 설정한 담보권 제5.06조 은행과 차주간의 별도합의가 없는 한 차주와 차주의 종속회사는 부채합계액이 기채후 차주 및 종속회사의 자본 및 잉여금 합계액의 3배를 초과하지 못한다. 본조의 목적을 위하여 정의하면 (a) "부채"는 차주 또는 차주의 종속회사가 진 부채로서 상환기한이 기채일로부터 1년 이상인 것을 말한다. (b) 기채행위를 할 때에는 즉시 부채상환조건의 수정 조항을 계약내용에 포함하여야 한다. 기채는 (i) 계약 또는 차관협정을 통하였을 때에는 동 계약 및 차관협정에 의하여 부채액을 받은 날 성립한 것으로 보며 (ii) 보증채무계약에 있어서는 보증채무계약이 체결된 날 성립하는 것으로 보되 보증하는 부채가 존재하는 한도에서만 유효하다. (c) 본 조에 관하여 외화로 상환하여야 할 부채를 자국통화로 평가할 때에는 그 당시 적법한 공정환율에 의거한다. (d) "차주의 부채합계액"이라 함은 차주와 그 종속회사의 총부채액에서 다음을 공제한다. (i) 차주와 종속회사간 또는 차주의 종속회사상호간의 부채액 (ii) 본조 (e)항 (ii)에서 언급하는 정부대하금 (e) "차주의 자기자본 및 잉여금합계액"은 하기총액을 말한다. (i) 차주와 종속회사간 또는 종속회사 상호간의 투자분을 제외한 후 특수한 부채를 변제하기 위하여 부당하지 아니한 자기자본금, 잉여금 및 적립금의 총계액 및 (ii) 차주의 전대금에 대한 만기도래일후 또는 차주의 투자에 적용되는 상환계획의 만기후에 아직도 남아있는 정부대하금 말상환액 제5.07조 지급보증협정의 제3.03조, 제3,04조 및 별도로 언급하는 면제사항을 예외로 하고 본 차관협정과 지급보증협정체결, 사채의 발행, 교부, 등기 및 원리금상환 및 기타 수수료 지급에 부수하여 보증인의 국내법이나 보증인의 영역내의 법률하에서 부과되는 제세금에 대하여 차주는 이를 납입하거나 납입케 하여야 한다. 단, 은행 이외의 보증인의 국내에 거주하는 개인 또는 법인이 수익권을 가지고 사채를 소유한 경우에 본 조항은 동 사채상환에 관한 세금에는 적용되지 아니한다. 제5.08조 차관과 사채를 외화로 상환하는 경우에 차관협정 및 지급보증협정의 체결, 사채의 발행, 교부, 등기에 부수하여 외화발행국이 법률이나 영역내의 법률하에 부과되는 제세금에 대하여 차주는 이를 납입하거나 또는 납입케 하여야 한다. 제5.09조 차주는 은행의 승인없이 하기사항을 변경하지 못한다. (i) 정관개정 (ii) 1967년 4월 25일 이사회에서 채택한 운영 및 투융자방침의 개정 (iii) 경상영업업무이외의 소유권 및 자산의 매각, 임대, 명의변경, 기타의 처분 (iv) 종속회사의 설립 제5.10조 은행이 별도로 합의를 하지 않는 한 차주는 업무운영의 협조를 받기 위하여 은행이 승인하는 고문을 채용하여야 한다. 제5.11조 차주는 은행의 사전승인없이 정부임대금이나 정부-KDFC AID 차관의 어느 일부도 만기전에 상환할 수 없다. 단, 차주가 상환받은 금액에 관하여 불화와 보증인통화간의 환율변경으로 인하여 초래되는 손실을 방지하기 위하여 취한 정부-KDFC AID차관부분액의 상환은 예외로 한다. 제5.12조 차주는 상기 제의무가 각 종속회사에 마치 차주와 동일한 구속력을 갖는 것처럼 상기 제의무를 종속회사로 하여금 이행하도록 조처하여야 한다. 제6장 은행에 대한 구제규정 제6.01조 (i) 차관규정 제5.02조 (a) (e) (f) 각항에 규정한 사태가 발생하여 30일간이나 존속하였을 때 (ii) 은행과 차주간에 체결된 여하한 차관협정하에 교부된 사채 또는 국제개발협회 (the Association)와 차주간의 차관협정이 체결되는 경우에는 동 협정에 의한 원리금상환 기외의 부채변제에 대한 불이행사태가 발생하여 30일간 존속하였을 때 (iii) 보증인과 은행간에 체결한 차관협정 및 지급보증협정 또는 동 협정하에 교부된 사채 또는 국제개발협회와 보증인간의 차관협정이에 체결되는 경우에는 동 협정에 의한 원리금상환 기외의 부채변제에 대한 불이행사태가 발생하고 보증인의 지급보증협정하의 의무이행을 기대할 수 없는 사태가 30일간 존속하였을 때 (iv) 본협정 제 6.02조의 (b) (c) (d) (e) (f) 각항에 규정한 사태가 발생하였을 때, (v) 차관규정 제5.02조 (c)항에 규정한 사태가 발생하여 은행이 이를 차주에게 통지한 후 60일간이나 존속하였을 때, 상기 제사태가 존속하는 기간중 하시라도 은행은 임의로 미상환된 차관원금과 모든 사채원금에 대한 상환을 즉시 요구할 수 있으며 여사한 요구가 선언될 때에는 본 협정이나 약정의 어느 규정에 상반되는 경우가 있다하더라도 상기 원금에 대한 상환이 강요된다. 제6.02조 차관규정 제5.02조 (i)에 규정한 부가사태로서 하기사항을 추가로 특정한다. (a) 정부 KDFC간 AID 차관자금을 인출할 수 있는 권리가 동 차관자금 전액이 지출되기 전에 정지되거나 종결되었을 때 (b) 차주에게 부여된 만기 1년 또는 그 이상의 차관원금의 일부가 동 차관협정 또는 동 차관에 대한 보증협정의 불이행으로 인하여 그 협정 조건에 따라서 만기전 상환을 요구받았을 때 (c) 차주에 대하여 해산 또는 청산명령이 내리거나, 상기 결의가 통과되었을 때 (d) AID 차관원금의 일부가 합의된 만기전에 AID 차관협정 조건에 따라서 상환을 요구받았을 때 (e) 정부대하협정의 제조건이 은행의 사전승인없이 실질적으로 수정, 폐지, 또는 포기되었을 때 (f) 정부대하금의 원금일부가 합의된 만기전에 상환을 요구받았을 때 제7장 유효시기 및 소멸일자 제7.01조 차관규정 제9.01조 (d)에 언급한 본 협정의 추가유효조건으로 하기사항을 특정한다. (a) AID 차관협정이 유효하고 AID차관 및 정부-KDFC 차관의 지출에 선행하는 모든 조건이 충족되었을 것 (b) 국제금융공사가 추가하여 차주의 보통주 106,000주를 액면가액보다 낮지 않은 금액으로 인수 또는 인수케 하였을 것 (c) 차주가 제5.10조에 따라서 은행에서 요구하는 조건에 따라 은행이 승인할 수 있는 고문을 채용하였을 것 제7.02조 하기 내용을 차관규정 제9.02조 (c)항에서 언급한 은행에 제출될 법률의견서의 부가사항으로 명시한다. 즉 정부대하협정이 합법적으로 체결되고 동 협정에 규정된 조건에 따라서 협정 당사자의 유효하고 구속력있는 의무가 발생하다는 내용 제7.03조 1968년 3월 29일자를 차관규？ 제 9.04조의 목적에 대한 특정한 소멸일자로 한다. 제8장 부칙 제8.01조 마감일자는 1972년 6월 30일 또는 은행과 차주간에 별도 합의한 일자로 한다. 제8.02조 차관규정 제8.01조의 목적을 위한 주소는 다음과 같다. 은행 국제부흥개발은행 1818 Hstreet N.W. Washing, D.C. 20433 United States of America 전신약호 Intbafrad Washington, D.C. 차주 한국개발금융주식회사 조흥은행빌딩 서울특별시 중구 남대문로 1가 14번지 대한민국 전신약호 Kodefinco Seoul 상기 사실을 증명하기 위하여 정당한 권한을 위임받은 양자당사대표는 미합중국 District of Columbia에서 협정문 서두에 명시한 일자에 본 협정에 서명하고 이를 교부한다. 국제부흥개발은행을 대표하여 총 재 한국개발금융주식회사를 대표하여 권한을 위임받은 대표자 SCHEDULE 1 상환계획 상환기일 원금상환(미불화액) ☆ 1970년 11월 15일 35,000 1971년 5월 15일 85,000 1971년 11월 15일 135,000 1972년 5월 15일 185,000 1972년 11월 15일 195,000 1973년 5월 15일 200,000 1973년 11월 15일 205,000 1974년 5월 15일 210,000 1974년 11월 15일 220,000 1975년 5월 15일 225,000 1975년 11월 15일 235,000 1976년 5월 15일 245,000 1976년 11월 15일 250,000 1977년 5월 15일 255,000 1977년 11월 15일 260,000 1978년 5월 15일 270,000 1978년 11월 15일 280,000 1979년 5월 15일 290,000 1979년 11월 15일 300,000 1980년 5월 15일 305,000 1980년 11월 15일 250,000 1981년 5월 15일 170,000 1981년 11월 15일 90,000 1982년 5월 15일 15,000 1982년 11월 15일 15,000 1983년 5월 15일 15,000 1983년 11월 15일 15,000 1984년 5월 15일 15,000 1984년 11월 15일 15,000 1985년 5월 15일 15,000 ☆ 차관의 어느 일부가 미불화 이외의 통화로 상환이 가능한 경우에는 (차관규정 제3.03조 참조) 이 란의 금액은 인출목적에 사용되는 미불화상당액을 표시한다. 만기전 상환에 대한 프레미암 만기전 상환시기 프레미암 만기전 3년이하 ½% 만기전 3년이상 6년이하 2¼% 만기전 6년이상 11년이하 3¾% 만기전 11년이상 15년이하 5% 만기전 15년이상 6¼% SCHEDULE 2 차관규정 제4호 수정 1961년 2월 15일에 제정되고 1967년 2월 9일 개정된 은행차관규정 제4호는 본 협정의 목적을 달성하기 위하여 다음과 같이 수정된 것으로 간주하다. (1) 제2.10조 제2.02조 및 제2.03조를 삭제한다. (2) 제2.05조에 하기 신항을 (d)항으로서 삽입한다. "은행과 차주는 규정 제2.05조 (b)항 및 제6.6조의 규정에 추가 또는 대체하여 만기전상환 및 그 신청에 관하여 필요한 경우에는 합의할 수 있다" (3) 규정 제4.03조 둘째 구절의 용어 "계획사업"을 "투융자계회가업"이라는 용어로 대체한다. (4) 제5.03조의 (b)항에서 "차관계정에서"라는 용어를 삭제한다. (5) 제5.05조를 삭제하고 하기 조항으로 대체한다. "제5.05조 차관계정이 감액신청 및 만기취소 은행과 차주간의 별도합의가 없는 한, (i)차관계정에 예치한 어느 차관부분에 관하여 본장(제5장)에 의하여 취소를 하거나 또는 본 협정 제2.02(d)항에 의하여 차관계정을 감액하였을 때에는 차관협정의 상환계획에 표시한 당해차관부분의 제만기원금에 균등하게 적용된다. 단, 어느 특정만기에 상기와 여히 취소된 원금은 동 특정만기에 속하며 제6장에 규정된 바에 의하여 사전에 교부하고 상환이 요구된 사채원금 및 은행이 사전에 매각하였거니와 또는 매각하기로 동의한 사채 및 당해차관부분을 제거한 잔액을 초과하지 못한다. 또 (ii)차관계정에 예치되지 아니한 어느 차관금액이 본장(제5장)에 의하여 취소되었을 때에는 차관협정의 상환계획에 표시한 제만기원금에 균분하여 적용된다. 단, 어느 특정만기에 상기와 같이 취소된 차관원금은 동 특정만기에 해당하는 차관 원금 각 부분을 제외한 잔액을 초과하지 못한다." (6) 제6.04조를 삭제하고 하기 조항으로 대체한다. "제6.04조 사채이자, 수수료, 사채는 은행이 요구하는 이자율에 의하여 이자를 발생한다. 단, 그 이자율은 그 사채에 대응하는 차관자금이자율을 초과하지 못한다. 사채이자율이 상기차관자금이자율보다 낮을 때에는 차주는 사채에 지급하는 이자 이외에 차관자금이자율과 사채이자율과의 차율을 차관원금의 수수료(Service Charge)로서 은행에 지급한다. 상기 수수료는 이자지급 시기에 이자지급에 사용하는 통화로 지급한다." (7)제6.11조 (a)항을 소제하고 하기항으로 대체한다. "(a) 어느 특정이자율을 가지며 어느 차관부문에 대처하는 사채는 그 해당차관부분의 이자율을 초과하지 않는 범위내에서 기타의 이자율을 가진 사채와 교환할 수 있다." (8) 제6.16조 (b)항을 소제하고 하기항으로 대체한다. "(b) 어느 상환되는 사채의 이자율이 동 사채에 대응하는 차관부분의 이자율보다 낮을 때에는 차주는 동 사채에 대응하는 차관부분의 원금에 대하여 제6.04조 규정에 확정한 상환일자에 미지급된 수수료(Service Charge)를 지급하여야 한다." (9) 제10.01조의 4항을 소제하고 하기항으로 대체한다. "차관"이라 함은 차관협정에서 대여된 차관을 의미하고 「차관부분」이라 함은 한 투융자계획사업에 대하여 차관계정에 예치된 차관액을 의미한다." (10) 제10.01조 10항을 소제하고 하기항으로 대체한다. "차관계정"이라 함은 차관협정에 의하여 차관자금각부분이 은행장부계정에 예치된 것을 말한다." (11)제10.01조 11항을 소재하고 하기항으로 대체한다. "11. 「계획사업」이라 함은 차관협정 제3.01조에 기술된 성격을 가진 사업으로서 차관이 승인된 사업을 말하며 그 사업의 성격에 관하여는 필요에 따라서 은행과 차주간의 합의에 의하여 변경할 수 있다." (12)제10.01조 12항의 구절을 하기 구절로 대체한다. "「재화」라 함은 차관자금에 의하여 투융자계회가업을 운영하기 위하여 투융자기업이 필요로 하는 기계 자재 및 용역을 의미한다." 국제금융공사와 한국개발금융주식회사간 주식인수 협정 투자번호 129 1968년 1월 31일 한국개발금융주식회사 조흥은행빌딩 서울특별시 남대문로 1가 14번지 대한민국 IFC 인수에 관한 건 1. 귀하는 국제금융공사("IFC")에 하기사항을 통지하였음. (a)한국개발금융주식회사("KDFC")는 대한민국 상법제4장("상법")에 의거하여 합법적으로 설립된 주식회사이며 서울지방법원에서 발부한 정관 및 등기사본을 IFC에 제출하였다는 사실 (b)KDFC의 최초수권자본금은 한국원화로 일십삼억오천만원(\1,350,000,000) 이며 주당오천(5,000)원액면의 의결권을 지닌 보통주식 이십칠만(270,000)주로 분할되었고 설립시에 KDFC는 하기한 한국주주들에게 일십육만사천(164,000)주를 발행하였으며 액면대로 전액이 현금으로 납입되었다는 사실 (i)한국경제인협회회원 및 일반민간투자자84,000주 (ii)국내시주은행 40,000주 (iii)국내보험회사 40,000주 총 계 164,000주 귀하가 IFC에 1967년 10월 25일자로 KDFC의 주주등록법에 기록된 상기 주주들의 명단 및 각 주주들이 소유하고 있는 주주수에 관한 확인된 일람표를 제출하였다는 사실 (c)정관규정에 의거하여 주주들의 KDFC의 초대이사를 선임하였고 각 이사의 명단 및 임기를 IFC에 통지하였으며 김진형씨가 KDFC의 대표이사(사장)로 임명되었다는 사실 (d)IFC에서 인정한 형식으로 작성된 운영 및 투융자방침이 1967년 4월 25일에 개최한 KDFC의 제2회 이사회에서 채택되었고 이에 관한 진본이 IFC에 제출되었다는 사실 2. (a)본 협정에 기재된 제조건하에 IFC는 KDFC의 보통주 106,000주를 액면가격으로 현금인수 또는 인수케 할 것을 확인한다. (b)IFC는 상기 2항 (a)에 규정한 주(「IFC주」)를 하기 3항에 기재하는 제조건을 충족하였다는 IFC가 인정할 수 있는 증명서를 접수한 후 10일 이내에 인수 또는 인수케 하여 이수 즉시 인수총액을 현금으로 납입 또는 납입케 한다. 납입과 동시에 KDFC는 IFC 또는 IFC가 지정하는 액면과 투자자의 명의로 1주 또는 그 이상의 주권을 발행하되 그 주는 정당한 IFC 주를 구성하며 IFC주를 발행함에 있어 법인의 모든 절차를 밟아서 이행하였다는 IFC가 인정할 수 있는 증명서를 제출하였다 한다. (c)IFC에서 통지를 하면 KDFC는 본 협정서의 이행, 발부, 발송, 등록, 공증 및 주식 또는 본 협정에서 규정하는 IFC주의 일부를 최초로 이전하는 것을 포함한 제서류에 관련되어 발생하는 우편료 기외의 세금, 관세, 수수료 기외의 제비용을 부담하며 IFC 또는 IFC의 양수인이 여사한 세금, 관세, 수수료 기외에 제비용을 지출하였을 때에는 KDFC가 이를 보상한다. 3. 상기 2항 (b)에서 언급된 제조건은 하기와 같음. (a)한국 정부가 KDFC에 재대여를 위해서 한국산업은행에 이십억이천오백만원의 대하금을 년리 4%와 1977년 12월 31일부터 시작하여 60회의 반년 부 상한조건으로 대여한다는 1968년 1월 15일자의 합의된 초안형식과 실질상 동일한 대하협정(정부한국산업은행대하협정)이 KDFC 한국하협정의 사본이 IFC에 제출될 것. 또한 이 대하금 전액이 KDFC에 지급되고 IFC에서 동의한 한국산업은행에 예치되어 정부 사업은행대하협정의 규정에 따라서 KDFC에 대한 이자지급 및 KDFC의 자금인출이 가능할 것 (b)1967년 1월 31일자로 합의된 초안규정(그 사본을 IFC에서 관사에 송부하였음)에 의거하여 한국정부가 한국산업은행("KRB") 중소기업은행("MIB") 및 KDFC의 상호역할 및 관계를 확인하는 확인서를 IFC에 서면으로 제출 할 것. (c)한국 정부는 IFC에서 인정하는 양식으로 KDFC가 원화자금을 수입 및 국내비용에 공히 사용할 수 있으며 따라서 KDFC가 요구하는 경우에는 외화로 환금이 가능하다는 사실을 확인할 것. (d)IFC 및 외국인의 제안된 투자가 외자도입법("FCIL")상 인가되었고 KDFC에 대한 IFC 및 IFC 주를 취득하는 외국인의 투자에 대하여 한국정부는 주식판매권 및 판매극의 송금 배당금의 송금주권의 수출 및 면세를 외자도입법 및 기타 법규에 의거하여 IFC에서 승인하는 형식으로 보증할 것. (e)국제부흥개발은행("IBRD")이 KDFC에 $5,000,000 상당의 차관을 대여한다는 차관협정(IBRD차관협정)이 IBRD와 KDFC간에 체결되고 IBRD 차관협정이 IBRD의 규정에 의하여 유효성이 선포되었거나 본 협정체결당시 선포될 것. (f)국제개발처("AID")에 의하여 대행되는 미국정부와 한국정부 및 KDFC간에 AID가 한국정부에 $5,000,000 차관을 대여하고 이 차관을 KDFC에 재대여할 것을 규정하고 있는 1968년 1월 12일자로 합의된 초안형식과 사실상 동일한 형식으로 차관협정("AID차관협정")이 체결될 것 또한 동 AID 차관협정상의 지출조건이 충족되었고 동 사실을 AID와 한국정부가 IFC에 통지하였을 것. (g)한국인주주이 소유주가 상기 제1항 (b)(i)부터 (iii)에 기재된 것과 사실상 동일하고 IFC의 하기주식인수와 동시에 외국인주주들로부터 IFC가 시인하는 형식과 내용 또는 IFC와 합의된 바에 따라 IFC 인수를 수락하여 IFC로부터 취득하겠다는 각서를 받을 것. 이러한 IFC가 인수하는 KDFC에 대한 IFC의 특정한 주식수는 총 67,500주 또는 그 이하가 되어서는 안된다. 또한 외국인주주는 IFC에서 인수하여 납밥하기 전이나 또는 그와 동시에 외국인이 취득인수하는 IFC주를 액면가격으로 현금 납입하는데 소요되는 금액(IFC가 미불화로 특정하는 경우에는 미불화로)을 IFC가 지정하는 은행 또는 제은행에 IFC계정으로 예금하였을 것. (h)주주와 KDFC 주의 최소한 과반수를 소지하는 또는 소지할 예상주주간에 KDFC의 이사선임과 이사회의 사임위원회 구성에 관한 주의 결의권에 대하여 IFC에서 승인할 수 있는 합의서 ("주주간 합의서")가 체결되어야 할 것. (i)1967년 8월 14일자로 합의된 초안형식으로 이사회의 결의에 따라서 이사회의 상임위원회가 구성되고 주주간 합의서에 따라 구성된 이사회와 상임위원회의 이사가 선임되었을 것. (j)대한민국의 개정된 은행법 제5조에 의거하여 KDFC와 KDFC의 제안된 의무가 한국은행법의 제약을 받지 않는다는 은행감독원장의 결정(그 사본이 IFC에 제출되어야 함)을 KDFC가 받았을 것. (k)KDFC가 이미 또는 본 협정 체결당시에 외화도입법에 의거하여 합법적으로 등록되었고 회사의 목적과 운영 및 투융자방침에 따라서 업무를 운영하는 데에 필요한 인가, 허가, 특권 또는 기외의 정부승인을 취득하였으며 이에 대한 확인서가 IFC에 제출되었을 것. (l)KDFC는 IFC의 사전동의 없이는 여하한 투융자업무에도 종사하지 않으며 KOFC에 납입된 모든 주시자본금과 이전에 납입된 차관자금 및 상기 자금의 예치에서 발생하는 이자는 IFC에서 승인하는 잠정적비용을 제하고는 사용하지 않아야 되며 KDFC는 이에 관한 IFC에서 인정할 수 있는 증명서를 제출하였을것. (m)상기 1항에 언급한 증서와 문서가 IFC의 서면승인없이는 아무런 개정 보충 또는 수정함이 없이 규정된 대로 법적 타당성 및 유효성을 가지며 그의 내용표현이 모든 현지에서 정확하여야 할 것 (n)IFC의 요구가 있을 때에는 KDFC의 정관의 제조항개정이 가능할 것. (o)KDFC의 법률고문, 경우에 따라서는 정부의 법률고문이 IFC의 법률고문과 협의하여 KDFC의 설립, 재정 및 운영에 관한 IFC가 지정하는 제사항 또는 IFC가 한국법률상 KDFC의 주를 취득함에 있어 발행 유효성 액면 전액납입 등을 포함하되 국한되지 않은 제사항에 대한 법률의견서를 IFC에서 요구하는 형식과 내용에 의거하여 IFC가 입수하였을 것 (p)정관 및 더 나아가서는 이사회의 결의 및 상기 1항 (d)에서 언급한 운영 및 투융자방침에 명시한 KDFC의 제기능을 수행할 수 없는 비상사태가 발생하지 않았을 것. 4. 1968년 3월 29일 또는 그 이전에 혹은 IFC가 동의한 상기시일 이후에 이유여하를 막론하고 상기 제건이 충족되지 않았을 때에는 이 협정은 감소되며 어느 당사자나 당사자에 대하여 이 협정에서 규정한 의무를 부담하지 않는다. 상기 제사항에 동의하면 이 협정서에 확인 서명하여 그 사본을 반송 하시앞. 국제금융공사를 대표하여 서 명 확 인 한국개발금융주식회사를 대표하여