개정 상법(법률 제10600호, 2011. 4. 14. 공포, 2012. 4. 15. 시행)에 따른 등기사무처리지침

제1조(목적) #

이 예규는 개정 「상법」(2011. 4. 14. 법률 제10600호로 개정되어 2012. 4. 15.부터 시행하는 것을 말한다)의 시행에 따른 상업등기에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(등기의 신청) #

① 합자조합의 등기는 대리권을 가지는 업무집행조합원이 신청한다. 다만, 다음 각 호의 등기는 청산인이 신청한다.

1. 해산의 등기

2. 청산인에 관한 등기

3. 청산종결의 등기

② 동일한 합자조합의 등기기록에 대한 여러 개의 등기신청은 일괄하여 하나의 신청서로 할 수 있다. 다만, 다른 등기소 관할구역으로 주된 영업소를 이전하는 등기를 신청하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제3조(조합원 등의 등기) #

① 조합원의 등기를 함에 있어서 대리권이 없는 조합원은 그 주소를 등기하지 아니한다.

② 조합원·청산인의 등기를 함에 있어서 그 조합원·청산인이 주민등록번호가 없는 재외국민 또는 외국인인 경우에는 주민등록번호를 대신하여 그 생년월일을 등기하여야 한다.

제4조(등기신청서) #

① 등기를 신청하기 위한 서면(이하 “신청서”라 한다)에는 다음 각 호의 사항을 적고, 합자조합의 업무집행조합원 또는 대리인이 기명날인하여야 한다. 다만, 주소의 변경에 관한 등기에 대하여는 기명날인을 갈음하여 서명할 수 있다.

1. 합자조합의 명칭, 주된 영업소 및 업무집행조합원의 성명이나 상호와 주소

2. 「상업등기법」(이하 "법"이라 한다) 제19조제1항제2호부터 제9호까지의 사항

② 청산인이 등기신청을 하는 때에는 제1항을 준용한다.

제5조(첨부서면 일반) #

① 조합계약에 규정이 없으면 효력이 없는 사항의 등기를 신청하는 경우에는 신청서에 조합계약서를 첨부하여야 한다.

② 등기할 사항에 관하여 총조합원 또는 어느 조합원이나 청산인의 동의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

제6조(설립등기신청서의 첨부서면) #

설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 조합계약서

2. 재산출자에 관하여 이행을 한 부분을 증명하는 서면

제7조(조합원의 퇴임을 증명하는 서면 등) #

① 업무집행권을 가지는 조합원의 퇴임으로 인한 변경등기의 신청서에는 그 퇴임을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

② 업무집행권을 가지는 조합원의 사임으로 인한 변경등기, 청산인의 취임 또는 사임으로 인한 변경등기에 관하여는 「상업등기규칙」(이하 “규칙”이라 한다) 제84조제2항 및 제3항의 예에 의하여 처리한다.

제8조(직무집행정지가처분 등의 등기) #

직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 업무집행조합원에 대하여 제명의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.

제9조(지배인등기) #

① 합자조합의 지배인등기는 합자조합의 등기부에 한다.

② 제1항의 등기에 있어서는 법 제53조제1항제2호 및 제3호의 사항은 등기할 필요가 없다.

③ 합자조합이 지배인선임의 등기를 신청하는 경우에는 그 신청서에 지배인의 선임과 법 제53조제1항제5호에 기재한 사항을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

④ 합자조합이 지배인의 대리권의 소멸 또는 법 제53조제1항제5호에 기재한 사항의 설정·변경이나 소멸의 등기를 신청하는 경우에는 그 신청서에 이를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

⑤ 합자조합의 지배인을 둔 주된 영업소가 이전·변경된 경우에 주된 영업소의 이전·변경의 등기의 신청과 지배인을 둔 장소의 이전·변경의 등기의 신청은 동시에 하여야 한다.

제10조(해산등기와 조합원 등에 관한 등기) #

해산등기를 할 때에는 지배인에 관한 등기와 업무집행권 또는 대리권을 가지는 조합원에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.

제11조(합명회사에 관한 규정에 따른 처리) #

합자조합의 등기에 관하여는 법 제58조부터 제60조까지, 제64조, 제65조, 제66조제1항· 제2항(사원이 선임한 청산인의 선임등기에 관한 부분으로 한정한다)· 제3항, 제67조제2항, 제68조제1항, 규칙 제85조, 제89조제1항, 제91조제1항, 제94조제1항제1호 및 제4호의 예에 의하여 처리한다.

제12조(첨부서면 일반) #

① 정관의 규정, 법원의 허가 또는 총사원의 동의가 없으면 효력이 없는 사항의 등기에 관하여는 신청서(전자문서를 포함한다. 이하 같다)에 정관, 법원의 허가서 또는 총사원의 동의서를 첨부하여야 한다.

② 등기할 사항에 관하여 어느 사원이나 업무집행자 또는 청산인의 동의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 동의가 있음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

제13조(설립등기신청서의 첨부서면) #

설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 정관

2. 출자 전액 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부의 급여가 있음을 증명하는 서면

3. 업무집행자의 취임승낙을 증명하는 서면

4. 유한책임회사를 대표하는 업무집행자를 정한 경우에는 그 취임승낙을 증명하는 서면

제14조(업무집행자 등의 취임·퇴임으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면 등) #

① 업무집행자·대표업무집행자의 취임 또는 퇴임으로 인한 변경등기의 신청서에는 취임승낙 또는 퇴임을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

② 업무집행자·대표업무집행자·청산인·대표청산인의 취임 또는 사임으로 인한 변경등기에 관하여는 규칙 제84조제2항 및 제3항의 예에 의하여 처리한다.

제15조(자본금의 증가 또는 감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

① 자본금 증가로 인한 변경등기의 신청서에는 제13조제2호의 서면을 첨부하여야 한다.

② 자본금 감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 첨부하여야 한다. 다만, 감소 후의 자본금의 액이 순자산액 이상인 경우에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 순자산액을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

제16조(합병으로 인한 변경등기 또는 설립등기신청서의 첨부서면) #

① 합병으로 인한 변경등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 합병계약서

2. 소멸회사의 총사원의 동의가 있음을 증명하는 서면이나 주주총회 또는 사원총회의 의사록

3. 법 제70조제2호의 서면

4. 소멸회사가 주식회사인 때에는 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면

② 합병으로 인한 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서면

2. 설립위원의 자격을 증명하는 서면

3. 제13조제1호·제3호 및 제4호의 서면

제17조(주식회사로의 조직변경으로 인한 등기신청서의 첨부서면) #

① 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경한 경우 변경 후의 회사에 관하여 하는 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 정관

2. 법 제80조제9호 및 제10호의 서면

3. 법 제102조제1항제2호 및 제3호의 서면

② 제1항의 등기에 관하여는 법 제74조 및 제76조의 예에 의하여 처리한다.

제18조(직무집행정지가처분 등의 등기) #

① 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 업무집행자에 대하여 업무집행권 상실의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.

② 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기가 마쳐진 청산인에 대하여 해임의 등기를 할 때에는 그 직무집행정지 또는 직무대행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.

제19조(해산등기와 업무집행자 등에 관한 등기) #

해산등기를 할 때에는 지배인에 관한 등기와 함께 업무집행자 및 대표업무집행자에 관한 등기를 말소하는 표시를 하여야 한다.

제20조(합명회사에 관한 규정에 따른 처리) #

유한책임회사의 등기에 관하여는 법 제58조부터 제63조까지, 제65조, 제66조, 제67조제2항, 제68조, 제69조, 제72조, 제73조, 규칙 제85조부터 제89조까지, 제91조, 제92조 및 제94조의 예에 의하여 처리한다.

제21조(신주발행으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

신주발행으로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제82조 각 호의 서면 외에 다음 각 호에 해당하는 서면을 첨부하여야 한다.

1. 「상법」제418조제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우에는 같은 조 제4항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 서면

2. 「상법」제421조제2항에 따른 상계가 있는 경우에는 이를 증명하는 서면

제22조(회사의 주식 전환으로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

회사가 주식을 전환함으로 인한 변경등기의 신청서에는 「상법」제346조제3항에 따른 통지 또는 공고를 하였음을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

제23조(무액면주식에 관한 변경등기신청서의 첨부서면) #

「상법」제329조제4항에 따라 액면주식을 무액면주식으로 전환하거나 무액면주식을 액면주식으로 전환함으로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제87조제1항의 서면을 첨부하여야 한다.

제24조(자본금감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

자본금감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 「상법」제439조제2항 단서에 따른 결손의 보전을 위한 자본금감소를 증명하는 서면을 첨부할 수 있다.

제25조(유한책임회사로의 조직변경으로 인한 등기신청서의 첨부서면) #

① 주식회사가 유한책임회사로 조직을 변경한 경우 변경 후의 회사에 관하여 하는 설립등기의 신청서에는 다음 각 호의 서류를 첨부하여야 한다.

1. 정관

2. 법 제70조제2호의 서면

3. 회사에 현존하는 순자산액을 증명하는 서면

4. 사채의 상환을 완료하였음을 증명하는 서면

5. 제13조제3호 및 제4호의 서면

② 제1항의 등기에 관하여는 법 제74조 및 제76조의 예에 의하여 처리한다.

제26조(집행임원·대표집행임원의 등기) #

“집행임원” 및 “대표집행임원”의 등기에 관하여는 성질에 반하지 아니하는 한 법과 규칙의 “이사” 및 “대표이사”의 등기의 예에 의하여 처리한다.

제27조(자본금증가로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

자본금증가로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제105조 각 호의 서면 외에 「상법」제596조에 따라 준용되는 같은 법 제421조제2항에 따른 상계가 있는 경우에는 이를 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

제28조(자본금감소로 인한 변경등기신청서의 첨부서면) #

자본금감소로 인한 변경등기의 신청서에는 법 제70조제2호의 서면을 갈음하여 「상법」제597조에 따라 준용되는 같은 법 제439조제2항 단서에 따른 결손의 보전을 위한 자본금감소를 증명하는 서면을 첨부할 수 있다.