문.
청산중의 회사가 특별결의로 회사를 계속할 것을 결의하면 해산전의 상태에 복귀하나, 해산전의 이사와 대표이사는 구 지위(구지위) 그대로 복귀하는지 새로 선임하여야 하는지요.
갑설:회사가 계속 결의로 해산전의 상태에 복귀한 경우에는 이사나 대표이사라는 기관은 당연히 복귀하나 해산전의 자연인인 이사는 해산으로 인하여 퇴임하였으므로 주주총회에서 회사계속의 결의를 하였을 때에는 새로이 이사를 선임하고 이사회에서 대표이사를 선임하여야 한다.
을설:회사의 계속결의로 해산전의 상태에 복귀한 경우에는 이사나 대표이사라는 기관은 당연히 복귀하므로 청산이 10년간 경과한 후라도 해산전의 이사나 대표이사는 그대로 구 지위를 부활하는 것이다.
답.
이 경우에는 해산전의 이사는 해산으로 인하여 당연 그 자격이 소멸되었으므로 주주총회에서 새로이 이사를 선임하고 회사는 대표이사를 선정하여야 한다.