「게임산업진흥에 관한 법률」 제25조제1항 각 호 외의 부분 본문 및 제2항에 따르면 게임배급업을 영위하고자 하는 자는 문화체육관광부령이 정하는 바에 따라 시장·군수·구청장에게 등록하여야 하고, 이와 같이 등록한 자가 문화체육관광부령이 정하는 중요사항을 변경하고자 하는 경우에는 변경등록을 하여야 하며, 「게임산업진흥에 관한 법률 시행규칙」 제19조제1항제1호에서 “문화체육관광부령이 정하는 중요사항” 중의 하나로 영업자의 변경(법인의 경우에는 대표자의 변경을 말함)을 규정하고 있으므로 게임배급업을 영위하는 법인이 대표자를 변경한 경우에는 변경등록을 하여야 하고, 같은 조 제2항에 따르면 같은 조 제1항 각 호의 어느 하나의 사항이 변경되어 변경등록을 하려는 자는 변경사유가 발생한 날부터 20일 이내에 별지 제15호서식에 따른 변경신청서(전자문서로 된 신청서를 포함함)를 시장·군수·구청장에게 제출하여야 하는데, 여기서 변경신청서 제출기간 산정의 기산점인 “변경사유가 발생한 날”의 의미가 문제됩니다.
살피건대, 「게임산업진흥에 관한 법률」 제25조제2항 및 같은 법 시행규칙 제19조제1항제1호에 따르면 영업자의 변경, 즉 법인의 경우에 대표자가 변경된 경우는 변경등록사항에 해당하는바, 법인의 대표자는 「상법」 등에 따른 등기사항이라고
할 것이지만, 대표자 자격의 존부는 등기 유무에 따라 결정되는 것이 아니라 대표자의 선임행위로써 결정되므로 새로 선임된 대표자는 등기 전이라도 직무를 수행할 수 있으며, 다만 변경등기를 하지 않을 경우 「상법」 등에 따라 선의의 제3자 등에게 대항하지 못할 뿐이므로, 위 법인의 대표자 변경이란 새로운 대표자의 선임을 말하고, 그렇다면 「게임산업진흥에 관한 법률 시행규칙」 제19조제2항에서 “변경사유가 발생한 날”은 새로운 대표자가 해당 법인에 취임한 날(업무를 개시한 날을 말하며, 이하 같음)이라고 할 것입니다.
한편, 「게임산업진흥에 관한 법률 시행규칙」 제19조제4항제1호에 따르면 등록사항 등의 변경신청서를 제출받은 담당공무원은 법인 등기사항증명서(영업자를 변경하는 경우로서 법인인 경우에 한함) 등의 서류를 확인하여야 한다고 규정되어 있으므로, 법인의 대표자가 변경되어 등록사항 변경신청서를 제출하는 경우 같은 시행규칙 제19조제3항제3호에 따라 변경사항을 증명하는 서류로서 법인 등기사항증명서를 제출해야 하므로 새로운 대표자가 법인 등기사항증명서에 등기된 날 이후에 변경신청서의 제출이 가능하고, 따라서 변경사유가 발생한 날은 법인 등기사항증명서의 등기된 날이라는 주장이 있을 수 있으나, 「게임산업진흥에 관한 법률 시행규칙」 제19조제4
항제1호는 단지 담당공무원의 업무 내용을 명시한 규정으로 이 규정을 근거로 같은 시행규칙 제19조제3항제3호의 서류는 오직 법인 등기사항증명서만이라고 확정할 수 없어 새로운 대표자가 법인등기사항증명서에 등기된 날 이전이라도 대표자의 취임을 증명할 수 있는 서면이라면 그 형식에 관계없이 이를 첨부서류로 제출하여 변경등록을 신청할 수 있다고 보는 것이 합리적이므로 법인의 대표자 변경일이 법인 등기사항증명서의 등기된 날이라는 해석은 타당하지 않다고 할 것입니다.
이러한 점에 비추어 볼 때, 「게임산업진흥에 관한 법률 시행규칙」 제19조제3항 및 제4항에서 변경신청 시 일정한 서류를 첨부하도록 하고, 변경등록을 함에 있어 법인 등기사항증명서를 확인하도록 한 것은 행정의 효율과 신속을 도모하고자 한 것에 불과하므로, 법인 등기사항증명서만을 확인하여 등기 여부 및 등기된 일자를 기준으로 같은 조 제2항에 따른 “변경사유가 발생한 날”을 판단할 것은 아니라고 할 것입니다.
만약, 이와 달리 “변경사유가 발생한 날”을 새로운 대표자가 법인 등기사항증명서에 등기된 날이라고 보아 등기 전까지는 대표자가 변경되어도 변경등록 의무가 없다고 해석한다면, 대표자가 등기되어 있지 않다는 사유만으로 변경신청서 제출 기간이 연장된다는 불합리한 결과를 야기할
뿐 아니라, 등록증에 기재된 대표자와 사실상 대표자가 불일치하여 관계법령 적용상 혼란을 초래할 우려가 있는바, 이는 대표자 변경을 중요사항 변경으로 보아 변경등록을 신청하도록 한 「게임산업진흥에 관한 법률」의 취지에 배치되는 결과를 낳는다고 할 것입니다.
따라서, 게임배급업을 영위하는 법인의 대표자가 변경된 경우, 변경신청서 제출기간 산정의 기산점인 “변경사유가 발생한 날”이라 함은 새로운 대표자가 해당 법인에 취임한 날을 말한다고 할 것입니다.